Как провести due diligence в условиях ограниченного бюджета? На чем можно сэкономить без ущерба для качества процедуры?
10 ноября 2009
Автор: Пушкин А.В. — Управляющий партнер юридической компании Tenzor Consulting Group
«Думаю, что исключение из объекта проверки анализа таких элементов, как: корпоративная структура, имущественные и договорные отношения, наличие кредиторской и дебиторской задолженности, взаимоотношения с контрольно- надзорными органами, авторские и специальные права — существенно повышает риски. На всем остальном можно смело экономить. В зависимости от способа совершения сделки М&A как вариант сокращения издержек на правовой аудит разумно предусмотреть персональную ответственность лиц, предоставляющих информацию о фактическом положении дел в компании-объекте, или, наоборот, предложить им стимулирующие бонусы (например, сохранение рабочего места, уровня зарплаты и др.). В целом же советовать, на чем сэкономить при проведении due diligence, все равно, что советовать, на чем сэкономить перед операцией на сердце.
Валерий НАРЕЖНЫЙ, руководитель корпоративной и налоговой практики юридической компании «Каменская & партнеры»
При решении данного вопроса следует идти от противного. Нужно понять, на чем экономить категорически нельзя. Проще всего это выяснить, установив, какие потенциальные риски в приобретаемом активе самые важные. Как правило, наиболее значимые риски, во-первых, связаны с предъявлением к компании-объекту имущественных требований. Во-вторых, обусловлены потенциальными спорами с налоговыми и иными проверяющими органами. В-третьих, в условиях кризиса особое внимание следует уделить вопросам соблюдения трудового законодательства предыдущим собственником.
Маргарита СОЛОГУБЕНКО, старший юрист департамента «Корпоративное право» компании Sameta
Целесообразно предварительно определить риски, существенные для покупателя актива. Порог существенности может определяться как финансовыми величинами (например, величиной административных штрафов, «золотых парашютов» и проч.), так и рисками наступления определенных негативных последствий. Подобная дифференциация будет способствовать более четкому определению направлений работы внешних консультантов. Отметим, что кризис, сопряженный для многих участников рынка с необходимостью привлечения дополнительных финансовых средств, обусловил возникновение обязательств: во-первых, по их возврату; во-вторых, по обеспечению исполнения. В этой ситуации исключительно важным представляется проверка не только права продавца распоряжаться предметом сделки, но и наличия возможных обременений.
предоставляющих информацию о фактическом положении дел в компании-объекте, или, наоборот, предложить им стимулирующие бонусы (например, сохранение рабочего места, уровня зарплаты и др.). В целом же советовать, на чем сэкономить при проведении due diligence, все равно, что советовать, на чем сэкономить перед операцией на сердце.
Валерий НАРЕЖНЫЙ,
руководитель корпоративной и налоговой практики юридической компании «Каменская & партнеры»
При решении данного вопроса следует идти от противного. Нужно понять, на чем экономить категорически нельзя. Проще всего это выяснить, установив, какие потенциальные риски в приобретаемом активе самые важные. Как правило, наиболее значимые риски, во-первых, связаны с предъявлением к компании-объекту имущественных требований. Во-вторых, обусловлены потенциальными спорами с налоговыми и иными проверяющими органами. В-третьих, в условиях кризиса особое внимание следует уделить вопросам соблюдения трудового законодательства предыдущим собственником.
Маргарита СОЛОГУБЕНКО,
старший юрист департамента «Корпоративное право» компании Sameta
Целесообразно предварительно определить риски, существенные для покупателя актива. Порог существенности может определяться как финансовыми величинами (например, величиной административных штрафов, «золотых парашютов» и проч.), так и рисками наступления определенных негативных последствий. Подобная дифференциация будет способствовать более четкому определению направлений работы внешних консультантов. Отметим, что кризис, сопряженный для многих участников рынка с необходимостью привлечения дополнительных финансовых средств, обусловил возникновение обязательств: во-первых, по их возврату; во-вторых, по обеспечению исполнения. В этой ситуации исключительно важным представляется проверка не только права продавца распоряжаться предметом
Источник: Журнал "Корпоративные споры"сделки, но и наличия возможных обременений.